تصفية شركات التضامن

تصفية شركات التضامن

أولا: قائمة بالمواضيع  تصفية شركات التضامن:

1-    الخطوات الخاصة بعملية التصفية.

2-    أولويات شركة التضامن والدائنين الشخصيين.

3-    التصفية على أقساط.

4-    تأسيس شركة مساهمة عامة من شركة تضامن.

ثانيا: الأهداف التعليمية للفصل التاسع عشر: تصفية شركات التضامن:

1-    التمكن من معرفة لماذا يتم قيد وتحقيق الأرباح والخسائر بتوزيعها في حسابات الشركاء استناداً الى نسب مشاركتهم في الربح أو الخسارة.

2-    التمكن من معرفة بأي طريقة يتوجب دفع التوزيع النهائي للنقد عند تصفية الشركة التضامنية.

3-    التمكن من معرفة لماذا يسبب الرصيد المدين في حساب رأس مال الشركاء مشاكل في ترتيب الدفع عند تصفية شركة التضامن.

4-    التمكن من توضيح لماذا يكون من المهم الاحتفاظ بحسابات منفصلة لقروض ورأس مال الشركاء بشكل منفصل.

5-    التمكن من مناقشة النتائج المحتملة عندما تكون مصالح حقوق الملكية لأحد الشركاء غير ملائمة أو غير كافية لاستيعاب تحقيق الخسائر.

6-    التمكن من معرفة، خلال التصفية، في أي نقطة يمكن أن يتم توزيع نقد الى أي من الشركاء في شركة التضامن.

7-    التمكن من معرفة ما هو المقصود بمرشلة الأصول Marshaling

8-    التمكن من معرفة الى أي حد يمكن للدائنين الشخصيين استعادة ديونهم من أصول شركة التضامن.

9-    عند في طريقة التصفية على أقساط، التمكن من معرفة لماذا ينظر الشركاء لكل دفعة على أنها الدفعة النهائية.

10- التمكن من مناقشة الافتراضات الرئيسية الثلاثة لاحتساب التوزيع الآمن للنقد، وكيف يتم احتساب التوزيع الآمن للنقد.

11- التمكن من معرفة كيف يتم تغطية المصاريف غير المتوقعة، مثل مصاريف التصفية ومصاريف الاستبعاد والذمم الدائنة التي يتم تغطيتها في جدول توزيعات الأمان.

12- التمكن من معرفة ما هو هدف الاجراءات المستخدمة في اعداد خطة الدفع المقدم لتوزيع النقد.

13- التمكن من معرفة ما هي "طاقة الاستيعاب للخسارة".

14- التمكن من معرفة الترتيب الذي بموجبه يتم توزيع أصول شركة التضامن.

ثالثا: ملخص الفصل التاسع عشر بما يحقق الأهداف التعليمية المشار اليها أعلاه:

1-  الخطوات الخاصة بعملية التصفية:

أ‌- الخطوة الأولى:

هي احتساب صافي الربح أو الخسارة الى تاريخ حل الشركة، ويتم استكمال عملية الاقفال ويتم توزيع صافي الربح أو الخسارة للشركاء وفقا لاتفاقية توزيع الربح والخسارة فيما بينهم.

ب‌- الخطوة الثانية:

يتم تحويل الأصول غير القابلة للتوزيع في شكلها الحالي الى نقد، يتم توزيع تحقيق الربح أو الخسارة من بيع الأصول على أساس النسبة المتبقية لتوزيع الربح أو الخسارة، إلا اذا كان هناك أحكاماً محددة تحكم التوزيع بطريقة أخرى في اتفاقية شركة التضامن.

ج- الخطوة الأخيرة:

هي توزيع الأصول النقدية المتوفرة على الدائنين والشركاء في الشركة.

يتم ترتيب الالتزامات للدفع على أساس دفعها كالآتي:

1-  الالتزامات للدائنين خلافاً للشركاء.

2-  الالتزامات للشركاء خلافاً لراس المال والأرباح.

3-  الالتزامات للشركاء بالنسبة لرأس المال.

4-  الالتزامات للشركاء الخاصة بالربح.

ولتحديد أولية الدفع للدائنين يتم تصنيف الدائنون كالآتي :

1-    التزامات مضمونة بالكامل.

2-    التزامات مضمونة جزئيا.

3-    التزامات غير مضمونة.

يتطلب قانون شركات التضامن الموحد UPA في الولايات المتحدة الأمريكية أن يتم تصنيف التزامات الشريك للتسديد كأولوية قبل توزيع الأصول الى الشريك عن رأس ماله المستثمر. وفي الحياة العملية فانه من المسموح مقابلة قرض مقدم من أحد الشركاء مقابل رصيد رأسماله المدين، وقد اعترفت المحكمة بأن "حق المقاصة" ضروري حتى يتم تجنب حدوث عدم عدالة محتملة في توزيع نقد الى شريك لتسديد قرضه القائم على الشركة عندما يكون هذا الشريك لديه اما رصيد مدين لرأسماله أو رصيد مدين محتمل، حيث يعتبر الرصيد المدين للشريك كامل للشركة، وإذا كان الشريك غير قادر على الوفاء بهذا الالتزام للشركة التضامنية، ولسبب ما لايمكن اجباره على اجراء التسديد، فان رصيد رأس المال المدين لهذا الشريك يتم توزيعه كخسارة محققة على الشركاء الباقين وفقا لنسبة مشاركتهم في الربح أو الخسارة النسبية فيما بينهم.

1-  أولويات شركة التضامن والدائنين الشخصيين:

ينص قانون شركات التضامن الموحد أن الشركاء ملتزمون بالتضامن تجاه كل الدائنون والالتزامات الأخرى لشركة التضامن. ان الشركاء في شركة التضامن ملتزمون بشكل مشترك وأيضا افرادياً تجاه الالتزامات التي تنشأ من الضرر أو خرق الأمانة المرتكبة من قبل أحد الشركاء عندما يكون يتصرف ضمن نطاق عمل شركة التضامن.

يعني تعبير "الالتزام المشترك والافرادي" ان الاجراء القانوني يمكن أن يرفع تجاه الشركاء ككل أو ضد أي شريك في الشركة منفردا في قضايا محاكم منفردة. يمكن للدائنين الشخصيين للشريك أن يلجئوا الى طلب استعادة وتسديد ديونهم على الشريك من الأصول الشخصية للشريك وفي ظروف محددة من أصول شركة التضامن.

ان الاعتراف يحتوي على هذين النوعين من الدائنين (دائنو الشركة التضامنية والدائنون الشخصيين للشريك) وتصنيف الأصول الى أصول شخصية وأصول لشركة التضامن يتم الاشارة اليه "مرشلة الأصول Marshaling of assets"، ان ترتيب الأولوية بالنسبة لتوفر الأصول للتوزيع على كل فئة من الدائنون كما يلي:

أ‌-       أصول شركة التضامن:

1-    دائنو شركة التضامن.

2-    الدائنون الشخصيين الذين لم يستيعدوا مديونيتهم للشريك بالكامل من الأصول الشخصية للشريك. لهم حق الاستعادة من أصول شركة التضامن بشكل محدود بمبلغ الشريك الدائن في أصول الشركة.

ب‌-   الأصول الشخصية:

1-    الدائنون الشخصيون للشركاء.

2-    دائنو شركة التضامن الذين لم يستعيدوا مديونيتهم للشريك بالكامل من أصول شركة التضامن، ان مثل هذه المطالبات يتم عملها تجاه الشريك بغض النظر عما اذا كان الشريك له رصيد دائن أو مدين في شركة التضامن.

3-       مطالبات شركة التضامن من الشريك اذا كان له عجز في رأس المال.

3 –  التصفية على أقساط:

قد يكون من الفائدة لشركة التضامن اذا تم تحويل أصولها الى نقد على مدى عدة أشهر، وإذا امتدت التصفية على مدى فترة من الزمن، فمن المحتمل أن الشركاء يفضلون أن يتم توزيع النقد المتوفر عندما يصبح هذا النقد جاهزا للتوزيع على الشركاء. اذا كان الشركاء سيستلون النقد من التصفية على أقساط قبل أن يتم معرفة الخسارة الاجمالية وقبل معرفة اجمالي النقد المتوفر من التصفية، يتوجب اتخاذ اجراءات حمائية لمصالح الدائنون والمصالح الخاصة بكل شريك.

أ‌-                        طريقة الدفع الآمن:

عند احتساب كيف سيتم توزيع النقد على الشركاء قبل أن يتم استبعاد وبيع كل الأصول، فانه من الضروري بذل الحرص للتأكد أن رأس المال المتبقي للشركاء يكون كافيا لاستيعاب الخسارة المحتملة، وحيث أن مبلغ النقد الذي سوف يتوفر من بيع الأصول غير النقدية غير معروف بالتالي فان الشركاء ينظرون الى كل دفعة توزيع نقدية وكأنها توزيع نهائي.

ان احدى الطرق لاحتساب توزيعات النقد الآمنة تستند الى ثلاث افتراضات هي:

1-    القرض من/ الى أحد الشركاء يتم توحيده مع حساب راس ماله لتحديد حصته في أصول شركة التضامن.

2-    ان الأصول المتبقية لن توفر أي نقد اضافي، بمعنى آخر فان الخسارة القصوى المحتملة تساوي القيمة الدفترية للأصول غير النقدية.

3-    ان الشريك الذي له رصيد مدين في حساب رأسماله سوف يكون غير قادر على دفع المبالغ المستحقة الى شركة التضامن، بمعنى أن كل شريك هو معسر مالياً، وهذا يعني أنه لن يتم توزيع نقد لشريك يكون رأسماله غير كافي لاستيعاب نصيبه من الخسائر المحتملة سواء من شطب الأصول أو من فشل الشريك العاجز عن تغطية رصيد رأسماله المدين، لا أحد من الشركاء يجب أن يستلم نقد حتى يتم تسديد كامل الالتزامات أو أن يتم حجز نقد كافي لتسديدها.

ب‌-     الخسائر الاضافية واكتشاف التزامات ومصاريف التصفية: 

عندما تبدأ عملية التصفية فان بعضاً من الالتزامات التي لم يتم تسجيلها سابقا قد تظهر حيث يتوجب تسديد الالتزامات المستحقة لهؤلاء الدائنون قبل أن يتم اجراء أية دفعات للشركاء لتسديد أرصدة رؤوس أموالهم، كما أن بعضاً من المصاريف مثل مصاريف اجراء التصفية لها أولوية في التسديد على الدائنون. كما أن تكاليف استبعاد الأصل ربما تزيد عن النقد المتوفر من البيع بحيث تكون الخسارة الناتجة أكبر من تلك المسجلة في الدفاتر. ان مثل هذه البنود يتم أخذها في الاعتبار في اعداد جدول دفعات الأمان من خلال اضافة مبلغ تقديري لمصاريف التصفية وتكاليف استبعاد الأصول والالتزامات غير المسجلة الى القيمة الدفترية للأصول غير النقدية.

ج- الخطة المعدة مقدماً لتوزيع النقد:

يتم احتساب دفعة الأمان لكل شريك قبل أي توزيع للنقد على الشركاء، ومع أن طريقة حد دفعة الأمان هي ذات جدوى إلا أنه يكون من الأفضل معلوماتيا وكفاءة أن يتم إعداد بشكل مقدم جدول يحدد ترتيب مشاركة كل من الشركاء من مبلغ الدفعة النقدية كلما أصبحت متاحة للتوزيع. إن هدف هذا الجدول هو اشتقاق ترتيب وكذلك تحديد مبلغ الدفعة النقدية التي يتوجب أن توزع لكل شريك، بحيث لا يستلم أي شريك دفعة نقدية عليه أن يقوم بعمل استثمار إضافي في الشركة.

إن خطة التوزيع المسبق تؤدي إلى جعل أرصدة رؤوس أموال الشركاء بنسب حصة في المشاركة في الربح أو الخسارة. إن التبرير لهذه الخطوة هو عندما تكون أرصدة رأس المال بنسب الربح أو الخسارة لايكون أيا من الشركاء في وضع أفضل من الآخر في استيعاب الخسارة وهذه تتم عبر عدد من الخطوات كالآتي:

الخطوة الأولى:

تحديد صافي رأس المال لكل شريك من خلال توحيد رصيد رأسماله مع الالتزامات للشريك أو المبالغ المستحقة منه.

الخطوة الثانية:

تحديد الترتيب الذي سوف يشارك فيه الشركاء في توزيعات النقد.

الخطوة الثالثة:

احتساب مبلغ الدفعة النقدية لكل شريك عندما تتوفر الأموال النقدية من بيع الأصول غير النقدية.