تحقيق الأهداف التعليمية

تحقيق الأهداف التعليمية

1-     التوسع الداخلي مقابل التوسع الخارجي:

يتحقق التوسع الداخلي من خلال قيام المنشأة بتوسيع خطوط الانتاج والوسائل المستخدمة في العملية الانتاجية وتوسيع نطاق خدماتها تدريجيا وذلك من خلال الاستثمار في أبحاث لتطوير المنتج والوصول إلى تطويره أو من خلال التركيز على التسويق والنشاطات الترويجية الأخرى للحصول على حصة من السوق مما يودي الى زيادة حدة المنافسة.

يتحقق التوسع الخارجي في تحقيق التوسع من خلال الاستحواذ على واحدة أو أكثر من الشركات العاملة القائمه وهذا ينتج عنه توسع سريع بدون زيادة في حدة المنافسة ،وبموجب هذا الاندماج تستطيع الشركة المستحوذة تحقيق توفير هام في التكاليف وخصوصا عندما تقوم الشركة بالاستحواذ على أحد مورديها الرئيسيين.

2-    أسباب اللجوء إلى دمج الأعمال:

ان دمج الاعمال له العديد من الفوائد منها:

1.  تحقيق التوسع السريع في أعمال الشركة المستحوذة.

2.  يوفر للشركة المستحوذة وحده اقتصاديه قائمه مؤسسه تملك موظفيها الذين تتوفر لديهم الخبرات ولها مورديها ومنشآت أعمالها القائمة وقنوات توزيع منتجاتها حيث ان خبرات الشركة المستحوذ عليها في تحقيق الأرباح تقلل من مخاطر الاستثمار بالدخول في تأسيس شركه أخرى مماثلة.

3.  إن التوسع من خلال دمج الاعمال لا يزيد من مستوى المنافسة في السوق ولا ينتج عنه انشاء وسائل انتاج جديدة وبذلك فان الانتاج الحالي لا يزيد من حدة المنافسة مع المنتجات الاخرى للمنافسين القائمة حاليا في السوق.

4.  دمج الاعمال يوفر للشركة المستحوذة امكانية تنويع عملياتها بدلا من الدخول بشكل متسرع في أسواق جديدة تزيد من المخاطرة.

5.  إن دمج الاعمال يعطي الشركة المستحوذة امكانية الاستفادة من قوانين الضرائب حيث يمكن للشركة المستحوذة الاستفادة من ميزه النقل المستقبلي للخسائر لمقابلة أرباح مستقبلية بما يوفر لها فرصه لتقليل دفعات الضرائب.

3-    القيود القانونية على اندماجات الأعمال:

ان الحكومة الاتحادية في الولايات المتحدة الأمريكية قد اظهرت تاريخيا خوفها ومعارضتها من اندماجات الاعمال التي تؤدي الى تركيز القوه الاقتصادية ولذلك هناك قانونين اتحاديين للحد من اندماجات الأعمال هما:

1.     قانون شيرمان وقد صدر في عام 1890 يمنع أي عقد أو مؤامرة (تكتل) أو أي اندماج أعمال يحد من التجارة او ايجاد اتجاه لتأسيس قوى احتكارية في السوق.

2.     قانون كلايتون وقد صدر في سنه 1914 ويمنع هذا القانون من تمييز الأسعار أو الدخول في عقود الربط وهي عقود يتم بموجبها شراء أحد أو أكثر من نماذج البيع بطيئة الحركة في البيع للحصول على واحد او اكثر من نماذج البيع الأخرى الرائجة وكذلك العقود الحصرية للبيع أو التأجير أو استحواذ احدى الشركات على أسهم شركة أخرى ينتج عنه تقليل للمنافسة في السوق أو احتكار للسوق.

4-    أنواع اندماجات الأعمال:

يمكن تصنيف اندماجات الاعمال ضمن اربعه مشاريع اندماج هي كما يلي:

4-1           التصنيف على اساس طبيعة اندماج الاعمال.

4-2           التصنيف على اساس هيكل اندماج الاعمال.

4-3           التصنيف على اساس الطريقه المستخدمه في تحقيق اندماج الاعمال.

4-4            التصنيف على اساس الطريقه المحاسبيه للمحاسبة عن اندماج الاعمال.

4-1 التصنيف  على أساس طبيعة اندماج الأعمال:

يمكن ان يكون اندماج الاعمال بصورة صديقة او بأخرى غير صديقة ففي اندماج الاعمال الصديق يتم من خلال مجالس الادارات للشركات المنخرطة في عمليه الاندماج للاتفاق على شروط الاندماج  اما الاندماج غير الصديق فينتج عندما يقوم مجلس اداره احدى الشركات المستهدفة بالاندماج بمقاومة عملية الاندماج، تكون عمليه مقاومه الاندماج من خلال التكتيكات التالية:

أ- البريد الأخضر: وهي شراء أسهم الشركه وحفظها كأسهم خزانه لمنع الشركة الاخرى المستحوذة من شراءها.

ب- المساء الأبيض: وهو تشجيع شركه أخرى صديقه ثالثه بشراء اسهم الشركة لمنع الشركه غير الصديقة من شراءها.

ج- سمك القرش الطارد: من خلال الحصول على كميات كبيرة من أسهم الخزانة وتمويل عمليات الشراء من خلال الحصول على قروض كبيره طويلة الاجل

د- دفاع الرجل المتجول: وهي محاوله الاستحواذ على اسهم الشركه المستحوذة نفسها غير الصديقة اي ان الشركه المستهدفه التي لا ترغب بشركه للاستحواذ عليها تقوم بشراء اسهم تلك الشركة للتأثير على قراراتها.

هـ- حفر الأرض والاختباء: وهو من خلال بيع أو فصل الأقسام الجذابة المربحة في الشركة المستهدفة الى مساهميها لجعل الشركة المستهدفة اقل جاذبيه للشركة التي تحاول الاستحواذ عليها.

4-2 التصنيف على أساس هيكل اندماج الاعمال:

أ- اندماج أفقي وهو اندماج في نفس الصناعة.

ب- اندماج عمودي وهو اندماج الشركة مع مورديها أو عملائها.

ج- الاندماج المختلط وهو اندماج شركات غير مرتبطة وليس لها تشابه في الإنتاج أو نوعيه السوق.

4-3 طريقة الاندماج:

  

أ- الدمج القانوني وينتج هذا النوع من الاندماج عندما تقوم احدى الشركات بالاستحواذ عل كامل صافي اصول شركه اخرى من خلال تبادل أسهم حقوق الملكية او دفع نقد او تقديم ممتلكات او اصدار أدوات دين.

ويكون التعبير عن هذا النوع من الاندماجات كالآتي :

الشركه (ا) + الشركه (ب)= الشركه (أ)

ب- التوحيد القانوني : وينتج هذا الاندماج عندما يتم تأسيس شركه جديدة للاستحواذ على اسهم الشركتين اللتان تنويان الاندماج ويمكن التعبير عن هذا النوع من الاندماج كالآتي :

الشركه (ا) + الشركه(ب) = الشركه (ج)

ج- الاستحواذ على الأسهم، ويحدث هذا النوع من الاندماج عندما تدفع الشركة المستحوذة نقد او تصدر اسهم او اصدار دين للاستحواذ على كل او جزء من اسهم شركه أخرى مع بقاء الشركة المستحوذ عليها قائمه ككيان قانوني منفصل ومستقل عن الشركه الام  ويمكن التعبير عن هذا النوع من الاندماج بالمعادلة التالية:

البيانات المالية للشركة (أ) + البيانات الماليه للشركة(ب) = البيانات المالية المجمعه للشركتين (أ) و(ب)

4-4 التصنيف على اساس الطرق المحاسبيه المستخدمه:

هناك طريقتين محاسبيتين لاندماج الأعمال:

أ‌-       طريقه تجميع المصالح.

ب‌-   طريقة الشراء.

5-    تعريف عرض عطاء الاستحواذ:

يمكن شراء الاسهم من خلال عمليات الشراء من السوق المالي او من خلال الشراء المباشر او من خلال التبادل مع مساهمي الشركه المنفردين التي سيتم الاستحواذ عليها.

ويمكن شراء بعض الاسهم من خلال عرض عطاء شراء وهو عرض مفتوح لشراء عدد معين من الاسهم لشركه معينه على اساس سعر محدد لكل سهم ويكون السعر في هذه الحاله اعلى من سعر السوق حتى يوفر حافز اضافي للمساهمين الحاليين لبيع أسهمهم، وعند استكمال الشراء للأسهم تبقى الشركه المستثمر فيها تعمل ككيان قانوني مستمر منفصل عن الشركه الام ويقوم المستثمر بقيد الاستثمار كاستثمار طويل الاجل.

6-    التعبير عن نسبه تبادل الاسهم في عملية اندماج أعمال  يتم من خلال تبادل اسهم:

عندما يتم تنفيذ اندماج الاعمال من خلال تبادل أسهم،  ففي هذه الحاله تظهر امام الشركه المستحوذة مشكلتين هما السعر وطريقة الدفع لتسديد صفقه الاندماج، وفي هذه الحاله يتم التعبير عن السعر بموجب نسبه تسمى نسبه تبادل الاسهم ويعبر عنها بشكل عام بعدد اسهم الشركه المستحوذة التي سيتم تبادلها مقابل كل سهم من اسهم الشركه المستحوذ عليها وتمثل السعر المتفاوض عليه.

ان كل طرف مشارك في صفقه اندماج الاعمال يقدم للطرف المقابل في الصفقة  صافي أصول بالإضافة الى أرباح مستقبلية.

7-    الفروقات ما بين طريقة الشراء في اندماج الأعمال وطريقة تجميع المصالح:

م	طريقه الشراء في اندماج الأعمال	طريقه تجميع المصالح
1	يتم تسجيل الأصول والالتزامات المستحوذ عليها بالقيمة العادلة ويتم قيد أي زيادة في التكلفة المتكبدة في الاندماج عن القيمة العادلة لصافي الأصول المستحوذ عليها في بند " الشهره".	يتم تسجيل الاصول والالتزامات المستحوذ عليها بقيمتها الدفترية المحددة مباشرة قبل عملية الاندماج ولا ينتج عن ذلك زيادة في التكلفة عن صافي  القيمه الدفتريه للأصول.
2	لا تصبح الأرباح المحتفظ بها المستحوذ عليها جزءا من الأرباح المحتفظ بها للشركة المستحوذة.	تصبح الأرباح المحتفظ بها المستحوذ عليها جزءًا من الارباح المحتفظ بها للشركة المستحوذة  ويتم اجراء بعض التعديلات للمحافظة على رأس المال القانوني للشركة المستحوذة.
3	يتم تخصيص الزيادة في التكلفة المدفوعة عن القيمة العادلة لصافي الاصول المستحوذ عليها الى الأصول ذات العلاقة ويتم استهلاكها او اطفاءها لتخفيض الايرادات المظهرة في بيان الدخل للشركة المستحوذة.	لا ينتج زيادة في تكلفه الاستحواذ عن القيمة الدفترية لصافي الاصول وبالتالي لا ينتج عن عملية الاستحواذ اي استهلاك اضافي او اطفاء.
4	يتم ادراج ايرادات / أرباح الشركة المستحوذ عليها فقط من تاريخ الاندماج ويحاسب عنها مستقبلا بعد ذلك.	يتم إدراج إيرادات / أرباح الشركة المستحوذ عليها في ايرادات الشركة الام لكامل السنة المالية التي يحدث فيها الاندماج.
5	يتم ادراج التكلفة المباشرة المتكبده في اتمام عملية الاندماج كجزء من تكلفه الاستثمار في الشركة المستحوذ عليها.	يتم تسجيل التكاليف المباشرة المتكبدة في اتمام صفقه الاندماج كمصروف في السنة المالية التي يتم تكبدها فيها وتسجل في بيان الدخل للسنة.
6	يتم تسجيل مصاريف الاستحواذ غير المباشرة كمصروف في السنة المالية التي تم تكبدها فيها.	يتم تسجيل مصاريف الاستحواذ غير المباشرة كمصروف في السنة المالية التي تم تكبدها فيها.

8-     المحاسبة عن الأسهم الاضافية الصادرة عندما تكون هذه الاسهم مستنده الى سعر السهم في السوق:

عندما تنص اتفاقيات الشراء ان تقوم الشركه المشتريه بتقديم مبلغ اضافي للبائع اذا وقعت احداث مستقبليه تحقق الشروط الوارده في الاتفاقية او حدوث عمليات ماليه مستقبليه تلبي هذه الشروط فان هذه توجد على الشركه المشتريه التزاما طارئا خلال فتره الطوارئ المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج، يتوجب على المستحوذ في هذه الحالة أن يفصح في البيانات المالية عن هذا الالتزام الطارئ وإذا وقعت الاحداث المستقبلية أو العمليات المستقبلية المشروطة في الاتفاقية، فان على الشركة المستحوذة ان تسجل المبالغ الاضافية المقدمة للبائع كتعديل لمبلغ الشراء المسجل أوليا، ان المحاسبة عن المبلغ الاضافي المدفوع يعتمد على طبيعة الالتزام الطارئ وهناك نوعين بشكل عام لهذه الالتزامات الطارئة.

أ‌-        الالتزامات الطارئة المستندة إلى الأرباح: يتم اعتبار المبلغ الاضافي المدفوع لاحقا لتاريخ الاندماج كتكلفة اضافية للاستحواذ ويتم اضافته الى مبلغ الشهره اذا كان قد نتج اوليا شهره عن عمليه الاندماج.

إذا كانت الزيادة في تكلفه الاستحواذ عن صافي القيمه العادلة للأصول المستحوذ عليها قد تم تخصيصها لتخفيض القيمه العادلة لصافي الاصول المستحوذ عليها، فانه في هذه الحالة يتم اعادة تقييم عمليه الشراء الاصلية ويتم تخصيص المبلغ الاضافي المقدم الى الأصول غير المتداولة لزيادة قيمتها الى القيمه العادلة، مع اضافة أي مبلغ متبقي الى حساب الشهرة، يتم معاملة أي دفعة اضافية عن الالتزامات الطارئة كتعديل في التقديرات المحاسبية ويتم استهلاك او اطفاء المبلغ الاضافي على فتره الحياة المتبقية النافه للأصول ذات العلاقة.

ب‌-   الالتزامات الطارئة المستندة الى اسعار الأسهم ان الالتزام الطارئ المستند الى سعر السهم ليس له اي تأثير على تحديد التكلفه الخاصة بالاستحواذ بالنسبة للشركة المستحوذة لان التسديد يتم بعدد اسهم اضافية.

9-     وصف طريقة المعالجة الواجب تطبيقها على راس المال المساهم الاخر والأرباح المحتفظ بها وعلى المشاركين في الاندماج  بموجب طريقة تجميع المصالح عندما تكون القيمة الاسمية لسهم الشركة الجديد أكبر من القيمة الاسمية لأسهم المشاركين في اندماج الأعمال وكذلك عندما تكون أقل:

أولا : حالة ان تكون القيمه الاسمية للسهم الجديد اكبر من القيمه الاسمية لأسهم الشركات المندمجة:

في هذه الحاله يتم طرح الفرق اولا من راس المال الاضافي التجميعي لكلا الشركتين المندمجتين (العلاوة) والمتبقي يتم طرحه من الارباح المحتفظ بها التجميعية.

ثانيا: حالة اذا كانت القميه الاسمية للسهم الجديد للشركة الجديدة اقل من اجمالي القيمه الاسمية للشركات المندمجة: يتم في هذه الحاله معالجة الفرق فى رأس المال الاضافي (العلاوة) ولا يتم اضافة أي جزء من هذا الفرق الى الأرباح المحتفظ بها المجمعه للشركتين المندمجتين.

10- البيانات الماليه التصويرية وأهدافها:

يتم اعداد البيانات الماليه التصويرية بشكل مقدم لتوضيح تأثير اي عميله ماليه مخطط لها او مستهدفه وتبين هذه البيانات الماليه التصويرية كيف ستؤثر هذه العمليه على البيانات المالية التاريخية للشركة المستحوذة اذا تم انجاز عمليه الاندماج خلال الفترة المالية التي تغطيها البيانات المالية.

يتم اعداد البيانات الماليه التصويرية لأهداف اندماجات الأعمال، فبعد ان يقوم مجالس ادارات الشركة التي تنوي الاندماج بالموافقة على الاندماج يتم وضع اتفاقية الاندماج الابتدائية لهذه العملية، ويتم اعداد بيانات مالية تصويرية توضح تأثير عملية الاندماج على البيانات المالية التاريخية للشركة المستحوذة، ويتم توزيع هذه البيانات المالية التصويرية على المساهمين لدراستها والتصويت عليها في اجتماع الجمعية العامة لمساهمي الشركة المستحوذة.