التوسع من خلال الاستحواذ

1-1           التوسع من خلال الاستحواذ

-         أسباب قيام الشركات بالاندماج

-         بنك أمريكا وميريل لانتش

1-2           عملية تجميع المعلومات المالية

-       دمج الأعمال – إيجاد منشأة اقتصادية منفردة

-       السيطرة

-       تجميع المعلومات المالية

1-3           التقارير المالية لاندماجات الأعمال

-       طريقة الاستحواذ – التغير في الملكية

-       المبلغ المقابل المحول للأعمال المستحوذ عليها

-       القيمة العادلة للأصول المستحوذ عليها والالتزامات المأخوذة

-       الشهرة ومكاسب مزايدات الشراء Bargain Purchases

1-4           إجراءات تجميع المعلومات المالية

-       طريقة الاستحواذ عندما يتم حل الشركة المستحوذ عليها

-       المصاريف ذات العلاقة لاندماجات الأعمال

-       طريقة الاستحواذ عندما يتم الاحتفاظ بالشركة المستحوذ عليها كشركة منفصلة

1-5           توزيع القيمة العادلة بتاريخ الاستحواذ – مسائل إضافية

-       الأصول غير الملموسة

-       معالجة الشهرة الموجودة سابقاً في دفاتر الشركة التابعة

-       شراء أبحاث وتطوير تحت الإنجاز

1-6           التحول ما بين معايير المحاسبة في الولايات المتحدة GAAP ومعايير المحاسبة الدولية IFRS.

1-7           الطرق الموروثة في المحاسبة عن اندماجات الأعمال

-       طريقة الشراء: تطبيق مبدأ التكلفة

-       طريقة تجميع المصالح: استمرارية الملكية السابقة

-       مقارنات ما بين طريقة تجميع المصالح وطريقة الشراء وطريقة الاستحواذ

2             تجميع البيانات المالية

وضع مؤلفو هذا الكتاب تسعة أهداف تعليمية للفصل الثاني الخاص بتجميع البيانات المالية على الطالب الإلمام بها وهي كالآتي:

2-1           القدرة على تقديم شرح لحوافز إجراء اندماجات الأعمال.

2-2           التمكن من معرفة متى يكون ضرورياً إجراء تجميع المعلومات المالية في مجموعة واحدة من البيانات المالية.

2-3           تعريف مصطلح "دمج الأعمال" Business Combination والقدرة على التفريق ما بين مختلف أشكال اندماجات الأعمال.

2-4           شرح مبدأ التقييم لطريقة الاستحواذ.

2-5           تحديد مجموع القيمة العادلة للمبلغ المقابل المدفوع Consideration Paid للاستحواذ وتوزيع القيمة العادلة للأصول المحددة للشركة التابعة المستحوذ عليها (متضمناً ذلك الشهرة) وكذلك الالتزامات أو المكاسب من مزايدات الشراء Bargain Purchases.

2-6           إعداد القيد المحاسبي لتجميع حسابات الشركة التابعة إذا وقع حل للشركة التابعة Dissolution .

2-7           إعداد ورقة العمل لتجميع حسابات شركتين تمثلان اندماج أعمال إذا لم يقع حل للشركة التابعة.

2-8           وصف وشرح المعياريين اللازمين للاعتراف بالأصول غير الملموسة خلافاً للشهرة في اندماج الأعمال.

2-9           تحديد السمات العامة لطريقة الشراء والسمات العامة لطريقة توحيد المصالح. أيضاً، التمكن من معرفة أنه على الرغم أن طريقتي توحيد المصالح وطريقة الشراء لم تعوداً تنطبق على اندماجات الأعمال الجديدة فإن تأثيرهما في التقارير المالية خلال العقود القادمة سوف تكون واضحة.

3             ملخص للفصل الثاني بما يحقق الأهداف التعليمية

3-1           يكون تجميع البيانات المالية مطلوباً لأهداف تقديم التقارير المالية للخارج عندما تكستب إحدى الشركات السيطرة على شركة أخرى وبالتالي تتكون منشأة اقتصادية منفردة. عندما يتم حل الشركة المستحوذ عليها ويتم حلها بتاريخ الاستحواذ فإنه يتم إعداد بيانات مالية مجمعة بتاريخ الاستحواذ وعندما تحافظ الشركة المستحوذ عليها (الشركة التابعة) على استمراريتها ككيان قانوني مستقل عن الشركة الأم (الشركة المستحوذة على الشركة التابعة) فإنها تحتفظ بنظمها المحاسبية المنفصلة عن الشركة الأم. وفي مثل هذه الحالات فإن تجميع البيانات المالية دورياً يكون مطلوباً من الشركة الأم كلما قامت الشركة الأم بإعداد بيانات مالية للأطراف الخارجية. إن الإجراءات الدورية غالباً ما يتم تحقيقها من خلال استخدام ورقة عمل وقيود تجميع للبيانات المالية.

3-2           بموجب طريقة الاستحواذ Acquisition Method تشكل القيمة العادلة للمبلغ المقابل المحول Consideration نقطة البداية في تقييم الشركة المستحوذ عليها (الشركة التابعة). تشمل القيمة العادلة للمبلغ المقابل المحول من قبل الطرف المستحوذ Acquirer على القيمة العادلة لأي مبلغ مقابل طارئ Contingent Consideration . يتم تجميع الأصول والالتزامات للشركة المستحوذ عليها (الشركة التابعة) بالقيمة العادلة الأفرادية لها بتاريخ الاستحواذ، إذا زاد المبلغ المقابل المحول عن مجموع القيم العادلة لصافي الأصول للشركة التابعة فإنه يتم تسجيل المبلغ الزائد والاعتراف به في البيانات المالية المنفصلة للشركة الأم كشهرة Goodwill وهي أصل غير ملموس. يتم تسجيل تكاليف الاندماج المباشرة كمصاريف لأنها ليست جزءاً من القيمة العادلة للأعمال (الشركة التابعة) المستحوذ عليها. عندما تحدث مزايدة للشراء Bargain Purchase فإنه يستمر تسجيل الأصول والالتزامات الأفرادية بالقيمة العادلة لها ويتم الاعتراف بالمكاسب من الشراء بالمزايدة. كذلك وبشكل يخالف الممارسة السابقة فإنه يتم الاعتراف بالقيمة العادلة لكل تكاليف الأبحاث والتطوير المستحوذ عليها كأصول في اندماجات الأعمال خضوعاً لمراجعتها لاحقاً لتحديد الانخفاض في القيمة لها.

3-3           يجب إعطاء اهتمام خاص للاعتراف بالأصول غير الملموسة في اندماجات الأعمال. يجب الاعتراف بالأصل غير الملموس في البيانات المالية للشركة المستحوذة على الأعمال إذا كان الأصل غير الملموس ناشئاً من حق قانوني أو حق تعاقدي (مثل العلامات التجارية وحقوق النسخ والموارد الفنية واتفاقيات الاستغلال). إذا كان الأصل غير الملموس لا يمثل حقاً قانونياً أو حقاً تعاقدياً فإنه لازال بالإمكان الاعتراف به كأصل غير ملموس إذا كان له مقدرة أن يتم فصله عن الشركة (مثل قوائم العملاء والعلاقات غير التعاقدية للعملاء والتكنولوجيا غير المسجلة ببراءات اختراع).

3-4           تتطلب المعايير المالية لإعداد التقارير المالية السابقة استخدام طريقة الشراء Purchase Method أو طريقة تجميع المصالح Pooling of Interests Method في المحاسبة في اندماجات الأعمال ولأن المعايير المحاسبية المتعارف عليها تمنع المعالجة بأثر رجعى لاندماجات الأعمال فإن المعالجات السابقة لطرق الاستحواذ السابقة ستبقى في البيانات المالية لعدة سنوات.

3-5           تقوم طريقة الشراء بتقييم الشركة المستحوذ عليها بالتكلفة متضمناً ذلك كامل تكاليف التجميع إلا إذا تم تسجيلها كمصروف لإصدار أسهم. يتم تجميع الأصول والخصوم التي تم الاستحواذ عليها بالقيمة العادلة بتاريخ الشراء. وإذا زادت تكاليف الشراء عن القيمة العادلة لصافي الأصول المستحوذ عليها يتم الاعتراف بالفرق في البيانات المالية المجمعة كشهرة وهي أصل غير ملموس. وإذا كان سعر الشراء أقل من القيمة العادلة الإجمالية يتم إدراج بعضاً من الأصول في البيانات المالية المجمعة بأقل من قيمتها العادلة، وبسبب وجود مزايدة في الشراء يتم تجميع هذه الأصول غير المتداولة بمبالغ تكون أقل من قيمتها العادلة. إن إجمالي التخفيض كان يحتسب بمقدار الفرق ما بين تكلفة الامتلاك وصافي القيم العادلة للأصول والالتزامات للشركة التابعة ويتم توزيع هذا المبلغ استناداً إلى القيمة العادلة لمختلف الأصول غير المتداولة. يتم الاعتراف بالمكاسب غير العادية إذا كان التخفيض يزيد عن إجمالي قيمة الأصول غير المتداولة ذات العلاقة.

3-6           يتم انتقاد طريقة تجميع المصالح كثيراً لأنها اعتمدت على القيمة الدفترية فقط وبالتالي فإنها تجاهلت عملية التبادل التي أدت إلى تكوين المنشأة الاقتصادية. تجاهلت طريقة تجميع المصالح الأصول غير الملموسة غير المسجلة على الرغم من أنها تشكل بعضاً من المحركات الرئيسية من بين أصول الشركة المستهدفة بالدمج. وقد تم العيب على طريقة تجميع المصالح أيضاً لأنها تطلب المعالجة بأثر رجعي للنتائج التشغيلية وبالتالي أصبح بإمكان الشركات زيادة الإيرادات المدرجة في التقارير المالية من خلال استخدام تحسين الكفاءة التشغيلية للشركة. وعلى الرغم من أن الشركات عليها تلبية معايير محددة حتى يمكنها  التأهل لاستخدام طريقة تجميع المصالح إلا أن كثيراً من الشركات الضخمة كانت قادرة على استخدام هذه الطريقة وتلبية كافة الشروط المحددة المقيدة وبعد عام 2002 فقد تم منع استخدام طريقة تجميع المصالح.

4             حالة عملية على تجميع البيانات المالية

فيما يلي أرصدة الحسابات لشركة ميلر وشركة ريتشموند في 31 ديسمبر وقد تم إدراج القيم العادلة لأصول والتزامات شركة ريتشموند بصفتها الشركة المستحوذ عليها.

		شركة ميلر	شركة ريتشموند	شركة ريتشموند
		القيم الدفترية	القيم الدفترية	القيم العادلة
		دولار	دولار	دولار
نقد		600,000	200,000	200,000
ذمم مدينة		900,000	300,000	290,000
بضاعة		1,100,000	600,000	820,000
مباني ومعدات		9,000,000	800,000	900,000
تكنولوجيا ليس لها براءة اختراع		-	-	500,000
أبحاث وتطوير تحت الإنجاز		-	-	100,000
ذمم دائنة		(400,000)	(200,000)	(200,000)
أوراق دفع		(3,400,000)	(1,100,000)	(1,100,000)
المجموع		7,800,000	600,000	1,510,000
أسهم عادية 200 دولار القيمة الاسمية		(2000,000)	-	-
أسهم عادية 5 دولارات القيمة الاسمية		-	(220,000)	-
علاوة الإصدار		(900,000)	(100,000)	-
الأرباح المرحلة في 1/1		(2,300,000)	(130,000)	-
الإيرادات		(6,000,000)	(900,000)	-
المصاريف		(3400,000)	750,000	-

معلومات إضافية غير معكوسة في المبالغ السابقة:

 ‌أ)     في 31 ديسمبر أصدرت شركة ميلر 50,000 سهم من أسهمها بقيمة اسمية 20 دولار للسهم لكامل أسهم شركة ريتشموند القائمة.

 ‌ب)   كجزء من اتفاقية الاستحواذ فقد وافقت شركة ميلر على دفع مبلغ 250,000 دولار لمالكي شركة ريتشموند السابقين إذا تحققت بعض تقديرات الأرباح خلال السنوات الثلاث القادمة. وقد احتسبت شركة ميلر قيمة الالتزام الطارئ بتاريخ الاستحواذ بمبلغ 100,000 دولار.

 ‌ج)    في انجاز هذا الاندماج فقد دفعت شركة ميلر مبلغ 10,000 دولار تكاليف إصدار أسهم          و20,000 دولار أعمال محاسبية وقانونية.

المطلوب

 ‌أ)     إذا كانت أسهم شركة ميلر لها قيمة عادلة 32 دولار لكل سهم وباستخدام طريقة الاستحواذ:

1-  قم بإعداد القيود المحاسبية في حالة قيام شركة ميلر بحل شركة ريتشموند بحيث لا تعود تعمل كشركة ذات كيان قانوني مستقل عن الشركة الأم.

2-  على افتراض أن شركة ميلر قد احتفظت بشركة ريتشموند كشركة قائمة ذات كيان قانوني مستقل ومنفصل عن الشركة الأم وأنها قد أبقت على نظامها المحاسبي المنفصل، قم بإعداد ورقة العمل لتجميع الحسابات لكلا الشركتين.

ب) إذا كانت أسهم شركة ميلر لها قيمة عادلة 26 دولار لكل سهم، اشرح كيف تكون المبالغ المجمعة في هذه الحالة تختلف عن المبالغ المجمعة الناتجة عن المتطلب (أ) أعلاه.

حل الحالة العملية

القسم (أ)

1- إن أجمالي المبلغ المقابل المحول Consideration كالآتي:

                                                                       دولار

                                           

الأسهم الصادرة 50,000 x 32 دولار للسهم                        1,600,000

مبلغ التزام الأداء الطارئ                                           100,000                           

   إجمالي مبلغ المقابل المدفوع                                        1,700,000

 

   مبلغ الشهرة كالآتي: 

   المبلغ المدفوع كمقابل الاستحواذ                                   1,700,000

   القيمة العادلة لصافي الأصول                                     (1,510,000)

 

   مبلغ الشهرة                                                        190,000

 

-       وحيث أنه سيتم حل شركة ريتشموند بحيث لن تكون مستقلة ومنفصلة عن الشركة الأم فإن أصول  

  وخصوم شركة ريتشموند ستحول إلى شركة ميلر.

-       يتم تخفيض مبلغ 10,000 دولار تكاليف إصدار رأس المال من علاوة إصدار رأس المال.

-       يتم تسجيل مبلغ 20,000 دولار تمثل تكاليف الاستحواذ ويتم تسجيلها مصروف عند حدوثها.

إن سجلات شركة ميلر تظهر البيانات المالية التالية كما في 31 ديسمبر الناتجة عن القيد المحاسبي لتسجيل أصول والتزامات الشركة التابعة:

                                من حـ/ مذكورين

      200,000                      حـ/ النقد

      290,000                      حـ/ الذمم المدينة

      820,000                      حـ/ البضاعة

      900,000                      حـ/ المباني والمعدات

      500,000                      حـ/ تكنولوجيا ليس لها براءات اختراع

      100,000                       حـ/ أبحاث وتطوير تحت الإنجاز

      190,000                      حـ/ شهرة

                                 إلى حـ/ مذكورين

                    200,000               حـ/ ذمم دائنة

                    1,100,000      حـ/ أوراق دفع

                    100,000                حـ/ التزام أداء طارئ Contingent Performance Obligation

                    1,000,000       حـ/ أسهم عادية (رأس المال)

                    600,000                 حـ/ علاوة الإصدار

                    لتسجيـل شـراء الشركـة التابعـة (شركة ريتشموند)

         ـــــــــــــــــــــــــــــــ

      20,000                                من حـ/ مصاريف خدمات مهنية

                        20,000               إلى حـ/ النقد

        إثبات المصاريف القانونية والمحاسبية ذات العلاقة بالاندماج

       ــــــــــــــــــــــــــــــــ

      10,000                                من حـ/ علاوة إصدار (مصاريف إصدار أسهم)

                        10,000              إلى حـ/ النقد

          لتسجيـل دفـع مصاريف إصـدار الأسهم

      ــــــــــــــــــــــــــــــــ

2- ضمن هذا السيناريو فإن القيمة العادلة للاستحواذ تساوى المبلغ المحتسب في البند (1) أعلاه كالآتي:

                                                                                     دولار

                                                   

50,000 سهم بسعر 32 دولار لكل سهم                                 1,600,000

التزام أداء طارئ Contingent Performance Obligation                      100,000

 

                                                                          1,700,000

                                                                                    

وبسبب أن الشركة التابعة (شركة ريتشموند) سوف تحافظ على كيان قانوني مستقل فإن شركة ميلر سوف تفتح حساب استثمار في دفاترها حتى تعكس قيمة الاستثمار البالغة 1,700,000 دولار أمريكي.

إن القيود المحاسبية كالآتي:

1,700,000                       من حـ/ الاستثمار في شركة ريتشموند (شركة تابعة)

                                             إلى حـ/ مذكورين

                 100,000                      حـ/ التزام أداء طارئ

                1,000,000                      حـ/ أسهم رأس المال

                 600,000                       حـ/ علاوة الإصدار

                  ـــــــــــــــــــــــــــــــ

20,000                          من حـ/ مصاريف خدمات مهنية

                  20,000                  إلى جـ/ النقد (تكاليف دمج مدفوعة)

         لإثبات مصاريف الخدمات المهنية الخاصة بالاندماج

           ـــــــــــــــــــــــــــــــ

10,000                          من حـ/ علاوة الإصدار (تكاليف إصدار رأس المال)

                  10,000                   إلى حـ/ النقد

وحيث تحتفظ شركة ريتشموند بكيانها القانوني المنفصل ودفاترها المحاسبية المنفصلة فإن شركة ميلر تقوم بإعداد ورقة عمل لإجراء التجميع. ولإعداد هذه الورقة تقوم شركة ميلر أولاً بتوزيع القيمة العادلة لأصول وخصوم شركة ريتشموند استنادا إلى القيمة العادلة الأفرادية لها.

القيمة العادلة للمبلغ المقابل المحول من قبل شركة ميلر                     1,700,000         

القيمة الدفترية لشركة ريتشموند                                           (600,000)                                                                                                                                                                                                                                    

                                                        

    زيادة القيمة العادلة عن القيمة الدفترية                                      1,100,000

    يتم إجراء التوزيع للأصول المحددة استناداً إلى الفروقات ما بين القيمة العادلة والقيمة الدفترية

                                                                                    دولار

 

ذمم مدينة (290,000 – 300,000)                                            (10,000)

البضاعة (820,000 – 600,000)                                              220,000

المباني والمعدات (900,000 – 800,000)                                     100,000

تكنولوجيا غير مسجلة (500,000 – صفر)                                      500,000

أبحاث وتطوير                                                            100,000

 

المجموع الموزع على أفراديات الأصول                                  910,000                                                   

    شهرة (1,100,000 – 910,000)                                              190,000

    إن ورقة عمل تجميع البيانات المالية للشركتين كالآتي:

شركة ميلر وشركة ريتشموند

ورقة عمل تجميع البيانات المالية

للفترة المنتهية في 31 ديسمبر

لحسابات	شركة ميلر	شركة ريتشموند	قيود التجميع والحذف		البيانات المالية المجمعة
			منه	له
بيان الدخل
الإيرادات	(6,000,000)	-			(6,000,000)
المصاريف	*3,420,000	-			3,420,000
صافي الدخل	2,580,000	-			(2,580,000)
قائمة الأرباح المرحلة
الأرباح المرحلة 12/1	(2,300,000)	-			(2,300,000)
صافي الدخل(من البند أعلاه)	(2,580,000)	-			(2,580,000)
الأرباح المرحلة في 31/12	(4,880,000)	-			(4,880,000)
الميزانية العمومية
نقد	*570,000	200,000			770,000
ذمم مدينة	900,000	300,000	-	(A) 10,000	1,190,000
بضاعة	1,100,000	600,000	(A) 220,000	-	1,920,000
استثمار في شركة ريتشموند	*1,700,000	-	-	(A) 1,100,000 (S) 600,000	-
مباني ومعدات(صافي)	9,000,000	800,000	(A) 100,000	-	9,900,000
شهرة	-	-	(A) 190,000	-	190,000
تكنولوجيا غير مسجلة	-	-	(A) 500,000	-	500,000
أبحاث وتطوير	-	-	(A) 100,000	-	100,000
إجمالي الأصول	13,270,000	1,900,000		-	14,570,000
ذمم دائنة	(400,000)	(200,000)			(600,000)
أوراق دفع	(3,400,000)	(1,100,000)			(4,500,000)
التزام أداء طارئ	*(100,000)	-			(100,000)
أسهم رأس المال العادية	*(3,000,000)	(220,000)	(S) 220,000	-	(3,000,000)
علاوة إصدار	*(1,490,000)	(100,000)	(S) 100,000	-	(1,490,000)
الأرباح المرحلة في 31/12	*(4,880,000)	**(280,000)	(S) 280,000	-	(4,880,000)
إجمالي الالتزامات وحقوق الملكية	(13,270,000)	(1,900,000)	1,710,000	1,710,000	(14,570,000)

-  الأرقام بالأقواس تعنى مبالغ دائنة

* تم تعديل الأرقام بإصدار الأسهم ودفع مصاريف الدمج والاعتراف بالتزام الأداء الطارئ

** تمثل الأرباح المرحلة بالإضافة إلى الإيرادات ناقصاً المصاريف

وقد تم تطبيق الخطوات التالية لإنتاج البيانات المالية المجمعة في الجدول (ورقة العمل) أعلاه:

 ‌أ)     تم تحديث وتعديل أرصدة شركة ميلر في ورقة العمل لإدخال آثار كل من إصدار أسهم جديدة والاعتراف بالتزام أداء طارئ ومصاريف الاندماج.

ب) تم إقفال حسابات الإيرادات والمصاريف الخاصة بشركة ريتشموند إلى الأرباح المرحلة حيث أن طريقة الاستحواذ تقوم بتجميع الإيرادات والمصاريف ما بعد تاريخ الاستحواذ.

ج) إن القيد (S) الظاهر في ورقة العمل يحذف مبلغ 600,000 دولار القيمة الدفترية لمكون الاستثمار في حساب شركة ريتشموند جنباً إلى جنب مع حسابات حقوق الملكية للمساهمين في الشركة التابعة.

د)  إن القيد (A) يقوم بتعديل كافة أصول والتزامات شركة ريتشموند إلى القيمة العادلة استناداً إلى التوزيعات التي تم مناقشتها أعلاه.

القسم ب:  إذا كان سعر سهم شركة ميلر 26 دولار للسهم الواحد فإن القيمة العادلة للمبلغ المقابل الذي تم تحويله عند الاستحواذ على شركة ريتشموند يتم إعادة احتسابه كالآتي:

                                                                                     دولار أمريكي

                                                                                            

القيمة العادلة للأسهم الصادرة (26 x 50,000)                           1,300,000

القيمة العادلة للمبلغ المقابل الخاص بالالتزام بالأداء الطارئ                100,000  

                                              

إجمالي المبلغ المقابل المحول بالقيمة العادلة                                1,400,000

 

وحيث أن المبلغ المحول يقل بمبلغ 110,000 دولار عن صافي القيمة العادلة للأصول البالغة 1,510,000 دولار المستلمة في الاستحواذ فإنه في هذه الحالة يكون قد حدث شراء مساومة Bargain Purchase وفي هذه الحالة تستمر شركة ميلر بالاعتراف بالأصول المعترف بها على إنفراد بقيمتها العادلة. إن الفروقات الناتجة في تجميع الحسابات ذات العلاقة في المتطلب (أ) أعلاه كانت كالآتي:

‌أ-       إن مبلغ 110,000 زيادة القيمة العادلة لصافي الأصول فوق المبلغ المقابل المحول يسجل كمكاسب من شراء مساومة (يسجل في بيانات الدخل).

‌ب-  إن صافي الأرباح الصافية المجمعة سوف تزداد بمبلغ 110,000 لتصل إلى 2,960,000 دولار.

‌ج-    لا يتم الاعتراف بأية شهرة.

‌د-      إن علاوة الإصدار لشركة ميلر سوف تنقص بمبلغ 300,000 دولار لتكون بمبلغ 1,190,000 دولار.

‌ه-       الأرباح المرحلة المجمعة ستزداد بمبلغ 110,000 دولار لتصل إلى 4,990,000 دولار.